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Dans une évolution réglementaire décisive pour le paysage des marchés de capitaux d’Afrique centrale, la Commission de surveillance du marché financier de l’Afrique centrale (COSUMAF) a adopté l’Instruction COSUMAF n° 46-25 du 15 décembre 2025, transmise par la lettre circulaire n° 001-2026 du 19 février 2026 (ensemble, l’Instruction).
L’Instruction instaure un régime d’agrément réglementaire préalable obligatoire pour les administrateurs et les dirigeants de toutes les entités placées sous la supervision de la COSUMAF, en incluant expressément les prestataires de services sur actifs numériques (PSAN).
Cette réforme marque un changement structurel dans la supervision de la gouvernance au sein de l’écosystème financier de la CEMAC. Les entreprises d’actifs numériques sont désormais soumises à des normes formelles de contrôle « d’honorabilité et de compétence » équivalentes à celles appliquées de longue date aux institutions financières traditionnelles.
Le défaut d’obtenir l’agrément avant la prise de fonctions expose à des sanctions réglementaires, tant la personne concernée que l’entité, y compris une éventuelle suspension ou le retrait de la licence.
1. Champ d’application : les prestataires de services sur actifs numériques explicitement visés
L’Instruction s’applique aux administrateurs de toutes les entités réglementées, notamment :
- Entreprises de marché ;
- Dépositaires centraux ;
- Chambres de compensation ;
- Sociétés de bourse ;
- Sociétés de gestion d’OPC ;
- Conseillers en investissements financiers ;
- Conseillers en financement participatif ;
- Prestataires de services sur actifs numériques ; et
- Tout autre participant au marché agréé sous la supervision de la COSUMAF.
Pour les PSAN, cela représente un renforcement significatif du cadre réglementaire. Les dirigeants et les membres du conseil d’administration doivent désormais obtenir une approbation individuelle préalable de la COSUMAF avant d’exercer leurs fonctions.
Le secteur des actifs numériques n’est plus réglementé à la marge de la supervision des marchés de capitaux ; il y est désormais pleinement intégré.
2. Aucune nomination automatique : l’approbation préalable comme condition préalable
L’approbation préalable de la COSUMAF est obligatoire pour toute personne nommée en tant que :
- Président du Conseil d’Administration ;
- Administrateur ;
- Directeur Général ;
- Directeur Général Adjoint ;
- Administrateur général / Administrateur général ; et
- Gérant.
Une nomination sans approbation est juridiquement inopérante au regard de la réglementation et peut entraîner des mesures de sanction.
L’exigence d’approbation fonctionne comme une condition préalable à l’exercice valable des fonctions, et non comme une formalité postérieure à la nomination.
3. Critères d’honorabilité et de compétence (« fit and proper ») : barre de gouvernance nettement relevée
L’Instruction codifie des exigences d’éligibilité détaillées, centrées sur l’honorabilité, l’intégrité et la compétence professionnelle.
Honorabilité
Les candidats doivent démontrer :
- Un casier judiciaire vierge dans tous les pays de résidence au cours des 10 dernières années
- Aucun antécédent d’interdiction de gestion ou de disqualification ;
- Aucune implication dans une insolvabilité frauduleuse ou des fautes de conduite d’entreprise ;
- Aucune inscription dans des registres de risques bancaires ni sur des listes de sanctions LBC/FT
Compétences et expérience
Les candidats doivent justifier :
- Au minimum, d’un Master en droit, finance, économie, ou équivalent (ou de certifications professionnelles reconnues) ;
- D’au moins 10 ans d’expérience professionnelle, dont un minimum de 5 ans sur les marchés financiers.
Ces critères dépassent sensiblement les attentes antérieures applicables aux entités réglementées de la région et incluent désormais les opérateurs d’actifs numériques, signalant un rapprochement réglementaire avec les normes bancaires et de marchés de capitaux.
4. Dossier d’agrément : exigences documentaires
Le dossier de demande doit inclure :
- Lettre de demande formelle adressée à la COSUMAF ;
- Copie certifiée conforme de la pièce d’identité ;
- Curriculum vitae détaillé ;
- Copies certifiées conformes des diplômes (datées de moins de 3 mois) ;
- Décision de nomination ;
- Extraits de casier judiciaire (datés de moins de 3 mois) pour chaque pays de résidence au cours de la dernière décennie ;
- Déclarations sur l’honneur concernant l’absence d’inpossibilité, d’inéligibilité ou de faute ;
- Déclaration LBC/FT confirmant l’absence d’inscription sur des listes de sanctions ou de mesures restrictives ;
- Engagement écrit à respecter les réglementations et lois COSUMAF applicables ;
- Preuve du paiement des frais de traitement de 250 000 FCFA.
Les documents étrangers doivent être accompagnés de traductions certifiées en français.
La charge documentaire est importante et nécessite une préparation anticipée.
5. Calendrier réglementaire et processus d’examen
L’Instruction fixe des délais d’examen structurés :
- Accusé de réception : dans un délai de 10 jours ouvrables
- Examen de complétude : le dossier peut être retourné s’il est incomplet après 30 jours
- Décision : dans un délai de 60 jours ouvrables à compter de la réception d’un dossier complet
- Suspension du délai : possible lorsqu’un complément d’information est demandé
COSUMAF peut également mener un entretien avec le directeur proposé avant de rendre sa décision.
En pratique, les délais d’approbation doivent désormais être intégrés à la planification de la gouvernance et à la structuration des transactions.
6. Obligations permanentes et risque de retrait
L’approbation ne met pas fin au contrôle réglementaire. Les directeurs restent soumis à :
- Vérification continue de la conformité ;
- Notification immédiate de tout changement substantiel affectant l’éligibilité ;
- Suspension ou retrait potentiel de l’agrément si les conditions cessent d’être remplies
Les décisions d’agrément et de retrait font l’objet d’une publication sur le site de la COSUMAF et dans les journaux d’annonces légales, augmentant l’exposition au risque réputationnel.
7. Entrée en vigueur et délai transitoire
- L’Instruction est entrée en vigueur le 15 décembre 2025.
- La Circulaire accorde aux entités supervisées une période transitoire de trois mois, se terminant le 19 mai 2026, afin de régulariser les dirigeants déjà en fonction.
Cette période transitoire exige une mise en conformité immédiate.
Principales implications pour les prestataires de services sur actifs numériques
1. Les actifs numériques relèvent désormais pleinement de la supervision des marchés de capitaux.
2. Les normes de gouvernance ont été harmonisées avec celles de la finance traditionnelle.
3. Le contrôle d’intégrité LBC/FT est central dans l’octroi de l’agrément réglementaire.
4. La planification de la succession doit intégrer les délais de traitement réglementaires.
La réforme reflète la maturation du secteur des actifs numériques dans la région CEMAC et annonce un renforcement des attentes de supervision à l’avenir.
Actions immédiates recommandées
Les PSAN et les autres entités régulées par la COSUMAF devraient d’urgence :
– Réaliser des évaluations internes d’éligibilité des administrateurs et dirigeants actuels ;
– Préparer les dossiers de demande d’agrément pour tous les titulaires de fonctions ;
– Intégrer les délais d’approbation dans la planification de la succession et du recrutement;
– Engager de manière proactive le dialogue avec la COSUMAF lorsque des questions d’éligibilité peuvent se poser.
Comment 4M Legal & Tax peut aider
Notre équipe Services financiers et Actifs numériques conseille les entités réglementées dans toute la région CEMAC sur l’obtention d’agréments, la structuration de la gouvernance et les échanges avec les régulateurs.
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- Les évaluations d’éligibilité « fit and proper » ;
- La préparation et le dépôt des demandes d’approbation ;
- Les contrôles d’intégrité LBC/FT ;
- La restructuration de la gouvernance et la planification de la succession ;
- L’interaction directe avec la COSUMAF.
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Cette publication est fournie uniquement à des fins d’information générale et ne constitue pas un avis juridique. Il convient de solliciter un conseil spécifique en fonction des circonstances particulières.
